楽天株式会社は、平成25年11月26日開催の取締役会において、平成26年1月1日を効力発生日（予定）として、同社を分割会社、同社の連結子会社であるケンコーコム株式会社（以下「ケンコーコム」）を承継会社とする会社分割（吸収分割）（以下「本件会社分割」）を行うことを決議し、本日付で吸収分割契約書（以下「本件吸収分割契約」）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件会社分割は分割会社である同社が運営するインターネット・ショッピングモール『楽天市場』内で展開する楽天24事業を承継会社であるケンコーコムに承継するものであります。
1.本件会社分割の目的
同社の楽天24事業では、“楽天市場で人気のくらしのアイテムをまとめて・お得にお届け”をコンセプトにサービスを提供してまいりました。また、同社の連結子会社であるケンコーコムでは、ECサイトを通じ、健康関連商品を販売しております。今般、同社は、両社の事業基盤を活用することにより、日用品分野における競争力強化と顧客サービス向上を企図し、同社を吸収分割会社、同社の連結子会社であるケンコーコムを吸収分割承継会社とする会社分割を決定いたしました。
2.本件会社分割の要旨
（1）分割の日程及び概要
【1】分割の日程
吸収分割決議取締役会 平成25年11月26日
吸収分割契約締結 平成25年11月26日
吸収分割の予定日（効力発生日） 平成26年1月1日（予定）
（注）本件会社分割は、同社では、会社法784 条第3項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行うものであります。
【2】分割の概要
ケンコーコムは、本件会社分割に際して、本件会社分割により承継する権利義務の対価として、効力発生日の前日（平成25年12月31日）における本件会社分割により承継する対象資産（以下「対象資産」）の見込評価額から同日に本件会社分割により承継する対象負債（以下「対象負債」）の見込評価額を控除した額（以下「分割対価」）を、ケンコーコムの普通株式の株価（本件会社分割に関する同社の取締役会決議の直前営業日（平成25年11月25日）から過去1ヶ月間の株式会社東京証券取引所が公表したケンコーコム株式の終値の出来高加重平均値とする。）で除して得られた数（以下「本件交付株式数」）のケンコーコムの普通株式を効力発生日（平成26年1月1日）に交付する予定です。（ただし、効力発生日が祝日、休日の場合には、翌営業日とする。営業日とは、銀行法に定める銀行の休日を除く日をいう。以下同じ。）。同社に交付するケンコーコムの普通株式については、ケンコーコムが保有するケンコーコムの自己株式4万5900株の全部又は一部をもって充てるものとし、本件交付株式数が4万5900株を超えた場合には、ケンコーコムは本件交付株式数から4万5900を減じた数の株式を発行し、同社に割当てることを予定しております。なお、一株に満たない端数がある場合には、これに相当する額を現金で交付する予定です。
対象資産及び対象負債の見込評価額は、平成25年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、双方協議の上、平成25年12月20日までに算定する予定です。（分割対価及び割当ての内容は決定次第お知らせいたします。）
ケンコーコムは、効力発生日に、本件交付株式数のケンコーコムの普通株式を振替申請することにより同社に交付し又は新規記録通知データの送信を完了して発行することにより割当て、又は、現金を支払う予定です（効力発生日が祝日、休日の場合には、翌営業日とする。）。但し、効力発生日の前日における対象資産の確定評価額から同日における対象負債の確定評価額を控除した額と分割対価との間に差額が発生する場合には、当該差額について、本件会社分割の効力発生日以降、対象資産及び対象負債の評価額の確定後速やかに、別途双方合意のうえ現金で精算する予定です。（日程は未定です。精算額が決定次第お知らせいたします。）
（2）分割方式
同社を吸収分割会社とし、同社の連結子会社であるケンコーコムを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（3）分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社であるケンコーコムは、吸収分割会社である同社へケンコーコムが保有する自己株式及び新規発行する株式を割当てる予定です。
上記2.（1）【2】のとおり、同社に交付するケンコーコムの普通株式については、ケンコーコムが保有するケンコーコムの自己株式4万5900株の全部又は一部をもって充てるものとし、本件交付株式数が4万5900株を超えた場合には、ケンコーコムは本件交付株式数から4万5900を減じた数の株式を発行し、同社に割当てることを予定しております。なお、一株に満たない端数がある場合には、これに相当する額を現金で交付する予定です。
（4）本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
変更事項はありません。
（5）分割により減少する資本金等
本件会社分割による同社の資本金等の減少はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
効力発生日における同社の楽天24事業に関する資産（売掛金、未収入金、商品及びソフトウェア等）、負債（買掛金及び未払金）、及びこれらに付随する権利義務のうち、本件吸収分割契約において定めるものを承継します。また、楽天24事業に従事する同社の従業員と同社との間の雇用契約を承継しないものとします。
（7）債務履行の見込み
本件会社分割後、同社及び吸収分割承継会社における債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予想されておりません。
3.割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
割当ての内容につきましては、上記2.（1）【2】に記載のとおりです。
下記（2）【1】及び【2】のとおり、同社は、同社及びケンコーコムと利害関係がない第三者機関として公認会計士を有するU&I アドバイザリーサービス株式会社から同社が行う本件会社分割により承継される事業の価値算定方法の妥当性に関するアドバイスを受けております。また、ケンコーコムは同社及びケンコーコムと利害関係のない第三者算定機関として清和監査法人を選定し、本件吸収分割契約締結後に、承継する事業部門の資産、負債及びこれらに付随する権利義務についてのデューディリジェンス及び分割対価の算定の実施を予定しており、平成25年12月20日までに予定している分割対価の算定に際しては、分割対価算定書を清和監査法人より受領する予定です。
本件交付株式数の算定に使用する同社の普通株式の株価につきましては、最近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間に株式会社東京証券取引所が公表したケンコーコム株式の終値の各単純平均値を比較することも検討いたしましたが、最近のケンコーコム株式の株価及び出来高の急激な変動状況を鑑みて、最近1ヶ月の出来高加重平均値を採用することが合理性があると判断して、算定根拠として選択しました。また、当該株価1,836円につきましては、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,765円からのプレミアム率が4.02％、過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,774 円からのプレミアム率が3.49％、過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,049円からのディスカウント率が10.40％、直前営業日の終値1,770円からのプレミアム率が3.73％であります。
これらを基に同社及びケンコーコムは、双方協議の上、平成25年12月20日までに分割対価を算定する予定です。
（2）算定に関する事項
【1】算定機関の名称及び関係
U&I アドバイザリーサービス株式会社（以下「第三者機関」）は、同社及びケンコーコムの関連当事者には該当せず、本件会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
【2】算定の概要
同社が行う本件会社分割により承継される事業（以下「分割対象事業」）の価値算定にあたって、同社は公正を期するために第三者機関に事業価値算定方法の妥当性に関するアドバイスを求めております。分割対価の算定は、対象資産の見込評価額から対象負債の見込評価額を控除した額であります。これに関し、【1】楽天24事業は同社が自ら創設した1事業部門であって市場価格が存在しないこと、【2】過年度の業績等に鑑みると現時点では超過収益が安定的に見込まれる段階に至っていないため分割対象事業において潜在的なのれんは発生していないものと考えられること、【3】対象資産には、有価証券、不動産及び商標その他の知的財産権は含まれておらず、対象資産及び対象負債の帳簿価額と時価との間に重要な差異は存在しないと考えられることなどから、対象資産の帳簿価額から対象負債の帳簿価額を控除した残額と分割対象事業の事業価値との間に重要な乖離が存在していると考える特段の理由はないとのアドバイスを受けております。
上記算定方法をもとにケンコーコムと協議を重ねた上で、割当ての内容について合意をする予定です。
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（4）公正性を担保するための措置
上記（2）で述べた第三者機関からのアドバイスに加え、北村･平賀法律事務所より、法的観点から事業価値算定方法の妥当性についてのアドバイスを受けております。
（5）利益相反を回避するための措置
本件会社分割は、親会社である同社と同社の連結子会社であるケンコーコムの間の組織再編であり、利益相反構造が存在することから、両社の取締役を兼任している國重惇史は、両社の取締役会における本件会社分割に関する決議に参加しておりません。また、同社執行役員かつ従業員である中台和夫及び舟木徹並びに同社従業員である大塚年比古は、ケンコーコムの取締役を務めているため、本件会社分割に関し利害が相反し、または相反するおそれがあることから、いずれもケンコーコムの取締役会における本件会社分割に関する決議に参加しておりません。
※詳細は下記URLをご参照ください
◎楽天株式会社 2013年11月26日発表
http://corp.rakuten.co.jp/news/press/2013/1126_01.html
